После прорыва при Агер Фалерне Ганнибал захватил город Героний. Фабий разбил лагерь неподалеку. Между тем настала пора важных жертвоприношений в Риме, при которых должен присутствовать глава государства, которым в то время являлся Фабий. Он выехал в Рим, оставив командование начальнику конницы Марку Минуцию Руфу, стороннику решительных действий. Перед отъездом Фабий приказывал и просил Руфа не вступать в битву с Ганнибалом.

Но Минуций его не послушался и уже на следующий день расположил лагерь на равнине (до этого их лагерь стоял на холме, в недосягаемости нумидийской конницы Ганнибала). Ганнибал обрадовался возможности решительного сражения и решил подогреть горячность Минуция. Он послал за хлебом треть своего войска, но по дороге их настигли римляне и одержали маленькую победу.

Минуций сообщил в Рим о своей победе, значительно приукрасив её, и в Риме все ликовали. Но Фабий был нерадостен - он понял замысел Ганнибала. Его вновь обвиняли в трусости и даже в предательстве (Ганнибал специально велел не жечь поместье Фабия, а всё остальное вокруг поместья сжечь). Народный трибун Марк Метилий предложил уравнять в правах диктатора и начальника конницы. Но поначалу никто не согласился. Тогда в поддержку Метилия выступил Гай Теренций Варрон, в будущем консул, проигравший битву при Каннах. Народ одобрил это предложение.

Руф и Фабий стали теперь командовать половинами армии. Минуций Руф расположился лагерем отдельно от Фабия. Между лагерями римлян и карфагенян находился холм, который мог стать хорошим место для лагеря, а вокруг него гладкая, как казалось издали, равнина, но вся изрезанная ямами и рытвинами. Ганнибал поместил в этих ямах засадный отряд из 5 000 человек.